株式会社を作るためには、まずは定款を作成して公証役場で「認証」という作業をしてもらわなければなりません。
会社を作るために最初にチェックを受けることになる役所が公証役場です。
普段利用することのあまりない役所なのでどのような段取りで進めていっていいかわからないと思います。
この記事を読めばどのような段取りで定款の認証をしてもらうのかが分かりますので会社設立をする方はぜひ読んでみてください。
１．定款を作成する
株式会社を作るためにまずしなければならないのが、会社の基本ルールである定款を作成することです。
定款は
- 必ず定めなければならない「絶対的記載事項」
- 定款で定めなければ無効となる「相対的記載事項」
- 定めても定めなくてもいい「任意的記載事項」
があります。
基本的な株式会社の定款については法務省のＨＰからダウンロードできます。
定款については会社法の規定に基づいて作らなければならないので司法書士や行政書士といった専門家に依頼するのもいいでしょう。
定款を作成するに際しては以下の絶対的記載事項を書き忘れてしまうと定款自体が無効と気を付けてください。
株式会社絶対的記載事項（会社法第２７条）
- 商号（会社の名称）
- 目的（会社の事業内容）
- 本店所在地
- 発起人の氏名又は名称及び住所
- 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
- 発行可能株式総数
発起人の氏名・住所は印鑑登録証明書記載通りに書かなければなりません。
法人が発起人となる場合には登記事項証明書に記載どおりに記載してください。
会社の目的についても注意事項があるので以下の記事を参考にしてみてください。
２．会社の本店所在地から公証役場を選ぶ
公証役場では定款が適法に成立しているかを確認してもらいます。
この作業を「定款の認証」といいます。
まずは定款で定めた本店所在地をもとに認証をしてもらう公証役場を決定します。
公証役場は本店所在地と同一都道府県内であればどこでも構いません。
例えば、東京都港区で会社を設立する場合でも町田の公証役場で認証をすることができます。
公証役場がどこにあるかは
日本公証人連合会のＨＰの公証役場所在地一覧
で探すことができます。
公証役場一覧のページには電話・ＦＡＸだけでなく電子認証に対応している役場が★で確認できたり、メールアドレスが載っています。
今後の手続の際にメールで定款を送ることがあるので、アドレスをメモしておきましょう。
３．定款の事前チェックを受ける
定款を認証してもらう前に事前チェックを受けましょう。
認証を受ける公証役場を決定したらまずは電話をして株式会社を設立するため定款認証をしてほしい旨を伝えましょう。
通常はFAX又はメールで定款を公証役場を送るよう指示されると思います。
ＦＡＸ又はメールには
- 定款データ
- 発起人全員の印鑑証明書
を一緒に送るようにしてください。
これをもとに定款が適法かどうかの事前チェックをしてくれます。
ただし、事前チェックを受けるからといって安心せず誤字・脱字のチェックはあなたがしっかりおこなってください。
公証役場は定款に誤字・脱字がないことを保証してくれるわけではありません。
誤字・脱字があるまま定款が認証されるとあとで非常に面倒なことになるので自己責任でしっかりチェックしましょう。
４．公証役場へ持参する書類を準備する
定款認証は電子定款認証と書面での認証の２つのパターンがあります。
どちらも認証料は変わらず５万円かかります。
電子定款認証は一般の方には難しいですし、司法書士や行政書士に頼んだ方が費用的にも安いですし、時間もかからないので依頼してしまいしょう。
書面での定款認証の場合は以下の書類を公証役場へ持っていきます。
- 定款 ３通
- 発起人全員の印鑑登録証明書（発行後３か月以内）
- 収入印紙４万円分
- （発起人が行かない場合)認証代理の委任状
- （発起人が行かない場合）作成代理の委任状
- （発起人が行かない場合）代理人の運転免許上と認印または印鑑証明書（発行後３か月以内）と実印
定款には発起人全員の押印と割印を忘れないようにします。
持参する書類については公証役場ごとに変わってくるので公証役場へ行く前に確認しましょう。
５．公証役場で定款を認証してもらう
書類の準備ができたら公証役場で定款を認証してもらいます。
公証人が外出して不在の場合や混み合っていることがあるので必ず事前予約をして行くようにしてください。
公証役場はビルの一室の中にあったり、住宅街のわかりにくい場所にあったりするのできちんと所在地の地図を持っていきましょう。
公証役場の入口を入ったら受付があるのでそちらへ定款認証をしに来た旨と必要書類を渡しましょう。
定款の謄本の枚数を確認されることがあります。
定款の謄本とは認証された定款のコピーのことです。
登記申請用と会社保存用の２通があるといいので
とりあえず「２通」もらっておきましょう。
認証手数料を払って、出来上がった定款を受け取れば認証作業は終了です。
まとめ
以上が定款認証の基本的な流れになります。
会社設立するうえで最初の役所のチェックです。定款作成では一言一句に注意して誤字・脱字のないよう気を付けましょう。
事前チェックで修正の指導などもあるので失敗を恐れずにチャレンジしてみてください。