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司法書士が解説する募集株式の発行による増資の方法と注意点

成川 修一

資本金を増やすことを増資といいます。

会社の信用度を高めたり、営業の許認可取得のためだったり、会社の資本を充実させたりする際には増資を行うことがよくあります。

知り合いが会社に出資をしてくれるまたは金融機関から増資を要求されている経営者に方のために株式の発行を使った増資方法について分かりやすく解説いたします。

 

増資に必要な手続き

増資には、以下の手続きがあります。

  1. 新たに募集株式を発行する
  2. 利益剰余金の資本組み入れ
  3. 資本準備金の資本組み入れ

この中でもっともポピュラーなのが新規株式の発行になります。

株式を発行する代わりに出資してもらうことで会社の持っている資産が増えることになります。

注意点としては増資の場合は新たに株式を発行する必要があるという点です。会社がもっている自己株式を出資者に割り当てると資本金は増えません。

利益剰余金の資本組み入れや資本準備金の資本組み入れは会計上の操作なので、会社にあるお金が増えるわけではありません。

増資の手続きについては、募集株式をどのように発行するかということを知っておくことが大切です。

 

株式発行するための３つの方法

株式の募集の仕方は以下の３つの方法があります。

新しく発行する株式を広く一般の投資家に買ってもらう方法です。基本的には株式市場に上場している企業が行うことになります。中小企業の場合はあまり関係ありません。

既存の株主に、保持してる割合で新しく発行する株式を発行するやり方です。既存の株主は出資が必要になるため、株式の引受を拒否することもできます。

株主以外にも株式を募集する方法です。第三者割当増資の場合でも既存の株主がすべての株を引き取ることもできます。

株主割当というと、株主の誰かに割り当てればいいと勘違いしやすいので注意しましょう。

３つの方法の中では、第三者割当増資が自由度が高く使いやすい方法ですので、迷ったら第三者割当増資にしておけばいいでしょう。

総数引受契約の利用すると最短で増資ができる

株式の発行には通常申込みと株式の割当の手続きが必要となります。

ただし、会社と株式を引き受ける人全員で総数引受契約を結ぶと、申込みの手続きと割当の手続きを省略することができます。

その結果、わずか一日で増資の手続きを完了することも可能になります。

増資の手続きを急いでいるときは総数引受契約を検討しましょう。

 

増資手続きの流れ

株式すべてに譲渡制限がついている非公開株式会社（通常の中小企業）の場合についての手続きの流れを見ていきましょう。

株主割り当ての場合

①株主総会決議で募集株式発行を決定

②株主に対する通知

＜通知事項＞

会社は、募集事項及び株主割当てに関する事項を決定したときは、株主に申込みの機会を与えるため、申込期日の２週間前までに、上記の＜通知事項＞を株主に通知しなければならない。
ただし、通知を受けるべき株主全員の同意があれば、この２週間の期間は短縮することができます。

なお、一人会社等であれば株主割当ての場合でも総数引受契約は可能であり、当該場合にはこの通知および次で述べる申し込み手続きは省略することができます。

③申込み及び出資金の払込み

株主割当ての場合においても、株主は法定事項を記載した書面により引受けの申込みをしなければならないですが、申込みをすれば、当然株主引受人としての地位を取得するため、割当ての手続は不要となります。
また、株主が申込期日までに申込みをしなければ、当然株主割当てを受ける権利を失うことになります。

④登記申請

管轄の法務局にて資本金の額・発行済株式総数の変更登記をする。

登記申請に必要な書類（非公開会社のうち取締役会を設置しない会社の場合）

 

第三者割当の場合

①株主総会決議で募集株式発行を決定

②申込み及び割当てまたは総数引受契約

（1）申込みの勧誘
会社は、総数引受契約がなされる場合を除き、募集株式の引受けの申込みをしようとする者に次の＜通知事項＞を通知しなければならない。

＜通知事項＞

上記のほか、①発行可能株式数
②株式内容に関する定めを設けているときは、株式の内容
③種類株式
④定款に定めがあるときは、その規定の詳細

（2）申込み
会社による勧誘に応じて募集株式の申込みをする者は、次の事項を記載した書面を会社に交付して、申込みをしなければならない。
書面は、特に統一された書式である必要はない。

＜書面の記載事項＞

（3）割当て
会社は、株式の申込みがあったときは、申込者の中から割当てを受ける者を定め、かつその者に割り当てる募集株式の数を定めた上で、払込期日の前日までに、各申込者に対して割り当てる募集株式の数を通知する。

（4）総数引受契約
特定の第三者が募集株式を一括して引き受けることを「総数引受け」といいます。
総数引受契約を締結することにより、募集株式の引受け人が定まるため、（1）申込みの勧誘から（3）割当てまでの手続きが不要となります。

（5）申込者の払込み
申込者は、割り当てられた募集株式に対する出資金を払込期日までに払込みます。払込みが確認出来たら、払込みがあったことを証する書面を作成します。

③登記申請

登記申請に必要な書類

 

募集株式の発行以外による増資の方法とは？

募集株式の発行以外には、現物出資による増資があります。

現物出資による増資は、会社が金銭以外の財産（不動産・有価証券・債権・設備など）による出資を受けて、その対価として、株式を発行することで、その資本を増加させる方法により行います。

現物出資による増資を行うことを募集事項をして決定した場合には、その後遅滞なく、対象財産の価額を調査させるため、裁判所に対し検査役の選任の申立てをしなくてはなりません。

ただし、以下の場合には、検査役の調査を省略することができます。

  1. 交付される株式数が発行済株式数の10分の1を超えない場合。
  2. 現物出資財産の額が５００万円を超えない時。
  3. 現物出資財産が市場価格のある有価証券である場合
  4. 現物出資財産の相当性につき弁護士等の証明を受けた場合
  5. 現物出資財産が株式会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限る。）であって、当該金銭債権について定められた第１９９条第１項第３号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合。
  6. 産業競争力強化法による認定計画に従う場合・・・事業者がその財産の一部を他の株式会社に出資する時。

 

出資された財産を資本金以外にする場合

株式の発行に際して株主等が会社に払い込んだ財産の価額の２分の１以下は、資本金ではなく資本準備金に計上できます。

なので、多くの株式会社が、出資金額のうち、半分を資本金に計上し、半分を資本準備金に計上しています。

資本準備金とは？

資本金の余りを意味する資本剰余金の１種で、利益準備金と共に法定準備金を構成します。

なお、法定準備金とは、将来の多額の支出や損失の発生に備えて、会社が準備しておく金銭等のことです。

 

増資にかかる費用

増資にかかる費用は､登録免許税(印紙代)です｡

｢登録免許税｣は､登記をどなたが申請しても必ずかかる費用です｡

登録免許税は､増加した資本金の額の1,000分の7､もしくは､その金額が3万円未満の場合は3万円となります｡

例えば、、、
登録免許税が最低額の3万円となる場合として
会社が200万円増資するｹｰｽ
(増加する資本金の額)200万円× 7/1000 =14,000円
→3万円未満ですので､登録免除税は最低額の3万円となります｡

登録免許税が3万円を超える場合として
会社が500万円増資するｹｰｽ
(増加する資本金の額)500万円×(1,000分の7)0.007=35,000円
→登録免許税は､35,000円となります｡

 

発行可能株式数の確認も必要

株式の発行によって増資する際に、必ず確認しなければならないのが発行可能株式総数です。

現在の株数と､増資する株数を足した合計数が､｢発行可能株式総数｣を超えてしまわないかに注意が必要となります｡
もし超える場合は､発行可能株式総数の変更が必要となる為、増資の手続きにおいて発生する登録免許税(増資金額の7/1,000又は3万円)の他に､発行可能株式総数の変更において発生する3万円の登録免許税が別途かかります。

 

増資後の資本金はいつから使えるか？

資本金について、使ってはいけないと思っている方も多いようですがそんなことはありません。
資金の払い込みが完了してからなら、会社の営業活動に自由に使えることになります。

 

まとめ

株式の発行を使った増資手続きは経営者としてはぜひ知っておきたいところです。
会社法上、公開会社と非公開会社、取締役会設定会社と非設置会社などで手続きがかわり複雑ですが、
中小企業の場合は非公開会社の第三者割当増資について絞って覚えておけば大丈夫です。